中国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会


关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

证监发（2003） 56 号


各上市公司及其控股股东：

　　为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：

　　一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来

　　上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

　　二、严格控制上市公司的对外担保风险

　　上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

　　上市公司对外担保应当遵守以下规定：

　　（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度

　　（一）上市公司应自本《通知》发布之日起一个月内，按照本《通知》规定，对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行自查。

　　自查报告应在规定期限内上报公司所在地中国证监会派出机构备案，经各地派出机构审核或检查后，应在最近一期年度报告中作为重大事项予以披露。

　　（二）国有资产监督管理机构应当指导和协调国有控股上市公司解决违规资金占用、关联担保问题，要求有关控股股东尊重、维护上市公司经营自主权和合法权益，促进上市公司依法经营管理，完善法人治理结构，增强上市公司的市场竞争力。

　　（三）上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%。

　　（四）上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

　　（五）严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

　　1、用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

　　2、上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

　　审计报告和评估报告应当向社会公告。

　　3、独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

　　4、上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。

　　5、上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

　　四、依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任

　　（一）中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）等部门加强监管合作，共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制，加大对违规占用资金和对外担保行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。

　　（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。

　　（三）上市公司控股股东违反本《通知》规定或不及时清偿违规占用上市公司资金的，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项，并将其资信不良记录向国资委、中国银行业监督管理委员会和有关地方政府通报。

　　国有控股股东违反本《通知》规定的，国有资产监督管理机构对直接负责的主管人员和直接责任人依法给予纪律处分，直至撤销职务；给上市公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。非国有控股股东直接负责的主管人员和直接责任人违反本《通知》规定的，给上市公司造成损失或严重损害其他股东利益的，应负赔偿责任，并由相关部门依法处罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　五、其他

　　本《通知》所称“关联方”按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定执行。纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定。

　　六、本通知自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会
二零零三年八月二十八日

海南省海口市人大常委会


海口市邮政通信条例
海口市人大常委会


（1996年6月27日海南省第一届人民代表大会常务委员会第23次会议批准1996年7月27日海口市人民代表大会常务委员会公布 自公布之日起施行）

第一章 总 则
第一条 为加强邮政建设和管理，保障邮政工作的正常进行，提高邮政通信服务水平，促进邮政事业的发展，根据《中华人民共和国邮政法》及其实施细则和《海南省通信条例》等有关法律、法规的规定，结合本市实际，制定本条例。
第二条 本条例适用于本市行政区域内的邮政建设和管理。
第三条 海口市邮政通信部门经海南省邮电管理部门授权，管理本市的邮政工作。市邮政通信部门应当加强邮政通信和设施的管理，为社会提供迅速、准确、安全、方便的邮政服务，保障用户使用邮政的合法权益。
本市土地、规划、城建、交通、公安、工商、计划等部门按各自职责协同做好邮政建设和管理工作。

第二章 规划与建设
第四条 邮政通信是社会的基础设施和国民经济的先行产业。市人民政府应当将邮政建设纳入国民经济和社会发展规划及城镇建设规划，优先发展邮政事业。
第五条 新建、改建、扩建居住区、工业区、开发区、商业区、机场、港口、火车站等建设工程，应当同时规划设置与之配套的邮政设施，并与主体工程同时设计、同时施工、同时验收。
第六条 邮政局（所）的布局，按每处服务半径要求设置：建成区为0．5公里；非建成区为1至3公里。
城市规划部门应当将邮政局（所）建设列为公共服务配套设施。邮政局（所）的建设标准：建成区域内，一等支局用地面积不少于3800平方米；二等支局用地面积不少于3200平方米；三等支局用地面积不少于2600平方米；邮政所用地面积不少于500平方米。建成区域外
，其邮政支局（所）的用地面积可以在上述标准上酌加。
第七条 邮政局（所）由建设单位出资建设的，其建设成本费由邮政通信部门承担；由邮政通信部门自行建设的，使用土地的地价，按市政公共服务配套设施用地标准执行。
第八条 因城市建设需要拆迁邮政局（所）和设施时，建设单位应当与邮政通信部门协商，在保证邮政通信正常进行的情况下，就近安排或者另行建设，所需费用由建设单位承担。
另行建设的邮政局（所），建设单位应当依照本条例第六条第二款规定的标准进行建设；原有面积与新建面积差额的补偿，按本条例第七条的规定办理。
第九条 需要增设邮政服务网点的车站、机场、港口、宾馆、院校和厂矿企业等单位，由需方向邮政通信部门提出申请，经协商同意后，由邮政通信部门提供服务。
第十条 经有关部门批准，邮政通信部门设置邮政报刊亭、邮筒、邮箱、阅报橱窗等设施，其所占用的场所无偿使用。
第十一条 城镇新建住宅楼房必须在首层便于投递的位置，设置与户数相应的标准信报箱；有围墙的住宅、办公楼、写字楼应当在大院出入口处安装标准信报箱群或者设立收发室，所需费用由建设单位负责。
上述设施由城市建设主管部门会同市邮政通信部门制定设计标准，列为报建和验收项目。
本条例实施前建设的楼房未按规定设置信报箱、间（群）或者收发室的，必须按照有关规定补建或者补设，补建和补设费用由产权人或者用户负责。
第十二条 郊区农村应当设立信报站，负责农村的邮件和报刊的收投，并由村民委员会负责管理。

第三章 行业管理
第十三条 邮政通信部门对专营的邮政业务实行统一经营和管理，对非邮政通信部门经营的邮政业务实施行业管理。
第十四条 下列邮政业务由邮政通信部门专营：
（一）信函、明信片和其它具有信件性质的物品寄递（包括速递文件业务）；
（二）机要文件、机要刊物寄递；
（三）通信使用的普通邮票的经营；
（四）邮票、邮资信封、邮资明信片、邮资邮简等邮资凭证的发行和集邮品的制作；
（五）邮政编码的管理和邮政编码簿的编印发行；
（六）国家规定由邮政通信部门统一经营的其它邮政业务。
第十五条 非邮政通信部门在本市申请经营集邮票品业务的，必须向工商行政管理部门办理登记注册，领取营业执照，然后向市邮政通信部门办理有关手续。
代办其它邮政业务的，需经市邮政通信部门批准，签订代办合同后，方可开办。
第十六条 经营集邮票品或者代办邮政业务的单位或者个人，必须接受邮政通信部门的业务指导和监督管理，并不得进行下列经营活动：
（一）销售国家禁止流通的邮票和集邮品；
（二）销售自制集邮品；
（三）邮票和集邮品的进出口业务。
第十七条 印制通信使用的信封和明信片，包括供社会公众通信使用和单位对外通信使用的信封，制作邮包的封装盒和信报箱等邮政通信用品，必须符合国家或者邮政通信部门规定的标准，并由邮政管理部门监制。
不符合标准的邮政通信用品，邮政通信部门不予收寄。
第十八条 市邮政通信部门应当会同工商行政管理等部门加强邮政通信市场的管理。

第四章 服务与保障
第十九条 邮政部门及其工作人员应当忠于职守，廉洁奉公，遵守职业道德，坚持文明服务，对用户交寄的邮件、汇款和储蓄存款，负有保密和保护的责任，除法律另有规定外，不得向任何单位或者个人提供用户使用邮政业务情况。
第二十条 邮政工作人员不得有下列行为：
（一）私拆、隐匿、毁弃、盗窃邮件和电报，撕揭邮票，贪污、冒领用户款项；
（二）故意延误邮件传递时间；
（三）擅自中止对用户的邮政通信服务；
（四）拒绝办理应当办理的邮政通信业务；
（五）擅自改变邮政业务收费标准或者增加收费项目；
（六）利用职务之便谋取私利；
（七）其它违反邮政通信法律、法规的行为。
第二十一条 邮政通信部门应当在营业场所设置明显标志，公布营业时间、经办业务种类和资费标准，在邮箱（筒）上标明开取信件的次数和时间，并按规定的投递方式、频次、时限和服务要求，迅速准确投交邮件。
第二十二条 新建单位、住宅或者商品楼具备下列通邮条件的，由其产权所有人、主管部门或者物业管理部门到邮政通信部门办理邮件投递登记手续，并按规定缴纳登记注册费，邮政通信部门应当在用户缴纳登记注册费后的30日内予以通邮：
（一）具备邮政车辆或者邮政工作人员执行公务通行条件的；
（二）有标准地名和有关部门统一编制门牌号数的；
（三）已按规定设置信报箱（群、间）或者收发室的；
（四）按规定需要办理中外文名称登记，已办妥手续的。
第二十三条 邮政通信部门对不具备通邮条件的地区、单位或者个人的邮件，集中投放一处。用户也可以向邮政局（所）租用信箱自取，或者申请特殊投递服务。
不符合通邮规定，用户又不与邮政部门协商解决的，其邮件按无法投递处理。
第二十四条 邮政通信部门应当设置用户监督电话和意见簿（箱），受理和查处对邮政服务质量的投诉，并在10日内答复用户。
第二十五条 单位收发人员对接收的邮件负有迅速传递、依法保密的责任，不得私拆、隐匿、毁弃邮件，不得撕揭邮票或者冒领汇款。
无法投递的邮件，应当及时退还邮政通信部门按国家规定处理。
第二十六条 收件人领取给据邮件或者汇款，凭本人有效证件，并在相关单式上签名盖章。
代收人受收件人委托，代收给据邮件或者汇款时，应当交验收件人和代收人的有效证件，经邮政通信部门确认后，由代收人签名盖章接收。
第二十七条 任何单位或者个人不得有下列行为妨碍邮政工作的正常进行：
（一）非法拦截、检（搜）查、扣押带有标志的邮政运输车辆和邮件或者强行登乘邮政运输工具；
（二）阻碍邮政工作人员执行公务或者寻衅滋事；
（三）伪造或者冒用邮政专用标志、邮政标志服或者邮政日戳、邮政夹钳、邮袋等邮政专用品；
（四）在邮政局（所）门前、出入通道和邮政设施前设摊、堆物、停放车辆，妨碍用户用邮或者影响邮车通行；
（五）涂污或者损毁邮筒、信箱、邮政报刊亭、邮政编码牌等邮政公用设施；
（六）隐匿、毁弃、私拆他人信件，侵犯公民通信自由权利；
（七）冒充邮政工作人员招摇撞骗；
（八）私开邮箱（筒），或者向邮箱（筒）内投塞易燃、易爆或者腐蚀性等危险物品以及其他杂物；
（九）利用邮政通信渠道进行法律所禁止的活动。
第二十八条 已设置的信报箱、群，由相关产权单位或者管理单位负责管理，发现损坏或者其它不能保证邮件安全情况时，应当及时维修或者更换。
第二十九条 带有邮政专用标志的车辆及其工作人员执行任务，进出港口或者通过检查站、渡口、桥梁，应当优先通行。
邮车进出轮渡码头，应当给予优先办理验票手续，渡轮给予优先安排上船。
第三十条 带有邮政专用标志的邮政车辆在运递邮件时，凭公安机关核发的通行证，在确保交通安全情况下，可以不受禁行路线、禁停地段的限制，但要服从交通民警的指挥。
第三十一条 邮政车辆或者邮政工作人员在运递邮件途中违反交通规则时，交通民警应予记录后放行，在其完成公务后，再按有关规定处理。因严重肇事不能放行的，交通民警应当迅速通知邮政通信部门协助处理。

第五章 法律责任
第三十二条 由于邮政通信部门的责任造成给据邮件丢失、损毁、内件短少或者邮政储蓄存款、汇款被冒领的，邮政通信部门应当按照《中华人民共和国邮政法》第三十三条的规定，向用户赔偿损失或者采取补救措施。
由于收件人所在单位收发人员的过失造成给据邮件丢失、损毁、短少或者汇款被冒领的，相关收发人员应当承担赔偿责任。
发生邮件被私拆、隐匿、毁弃的，由邮政通信部门提请公安、司法机关依法处理。
第三十三条 非法检查、扣留邮件和邮政专用车辆的，除依法追究法律责任外，还必须赔偿由此造成的经济损失。
第三十四条 违反本条例第五条规定，建设工程未按照规定配套建设邮政设施的，由邮政通信部门有权提出限期建设或者改正，并由建设单位承担邮政企业为解决用户用邮采取的临时措施所需的费用，直至配套建设的邮政设施验收合格。
第三十五条 违反本条例第八条规定，未征得市邮政通信部门同意，擅自拆除、迁移邮政设施的，应当恢复原状或者赔偿损失。
第三十六条 违反本条例第十四条、第十五条、第十六条、第十七条规定的，由邮政通信部门配合工商行政管理部门依照有关规定处理。
第三十七条 违反本条例第二十七条第（三）项规定的，由邮政通信部门处以1500元以下罚款，并没收有关物品。
违反本条例第二十七条第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）项规定，造成经济损失的，应当承担赔偿责任。违反治安管理规定的，由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》处罚。构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
违反本条例第二十七条第（四）项规定的，由邮政通信部门给予劝阻，不听劝阻者予以警告，并责令限期改正。逾期不改正的，由邮政通信部门会同工商行政、公安、城监等部门采取措施予以清除，并按照有关规定予以处罚。
第三十八条 违反本条例第二十八条规定，不及时维修或者更换已损坏的信报箱、群，不能保证邮件安全的，邮政通信部门有权提出限期维修、更换，逾期不维修、更换的，停止邮件投递业务。
第三十九条 当事人对行政处罚决定不服的，可以在接到处罚决定书之日起15日内，向作出处罚决定机关的上一级机关申请复议，也可以直接向人民法院起诉。当事人对复议决定不服的，可以在接到复议决定书之日起15日内，向人民法院起诉。逾期不申请复议，也不起诉，又不履
行处罚决定的，作出处罚决定的机关可以向人民法院申请强制执行。
第四十条 邮政工作人员违反本条例第十九条、第二十条规定的，由邮政通信部门视其情节轻重，给予批评教育、经济处罚或者行政处分。构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附 则
第四十一条 本条例具体应用的问题由市人民政府负责解释。
第四十二条 本条例自公布之日起施行。



1996年7月27日