中国证券监督管理委员会


上市公司新股发行管理办法

中国证券监督管理委员会，2001年3月28日


中国证券监督管理委员会令

第 1 号

　　现发布《上市公司新股发行管理办法》，自发布之日起施行。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　主席：周小川　　
二○○一年三月二十八日

上市公司新股发行管理办法

第一章 总 则

　　第一条 为规范上市公司新股发行活动，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、行政法规的规定，制定本办法。
　　第二条 上市公司向社会公开发行新股，适用本办法。
　　本办法所称上市公司向社会公开发行新股，是指向原股东配售股票（以下简称“配股”）和向全体社会公众发售股票（以下简称“增发”）。
　　第三条 上市公司发行前条所述新股，应当以现金认购方式进行，同股同价。
　　第四条 除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。
　　第五条 上市公司申请发行新股，应当由具有主承销商资格的证券公司担任发行推荐人和主承销商。
　　第六条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对上市公司新股发行活动进行监督管理。
　　第七条 上市公司申请以其它方式发行新股的具体管理办法另行制定。

第二章 新股发行条件及关注事项

　　第八条 上市公司申请发行新股，应当符合《公司法》、《证券法》规定的条件。
　　第九条 上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：
　　（一）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；
　　（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；
　　（三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；
　　（四）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；
　　（五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；
　　（六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；
　　（七）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；
　　（八）中国证监会规定的其他要求。
　　第十条 上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：
　　（一）最近3年内有重大违法违规行为；
　　（二）擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
　　（三）公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
　　（四）招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
　　（五）存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；
　　（六）中国证监会认定的其他情形。
　　第十一条 担任主承销商的证券公司应当重点关注下列事项，并在尽职调查报告中予以说明：
　　（一）存在对公司经营能力和收入有重大影响的关联交易；
　　（二）与同行业其他公司相比，公司重要财务指标如应收帐款周转率和存货周转率异常，可能存在重大风险；
　　（三）公司现金流量净增加额为负，且经营性活动所产生的现金流量净额为负，可能出现支付困难；
　　（四）公司曾发生募集资金的实施进度与原招股文件所作出的承诺不符，募集资金投向变更频繁，使用效果未达到公司披露的水平；
　　（五）公司本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需要及实施周期相互不匹配，投资项目缺乏充分的论证；
　　（六）上市公司前次发行完成后，效益显著下降；或利润实现数未达到盈利预测的80%；
　　（七）公司最近3年未有分红派息，董事会对于不分配的理由未作出合理解释；
　　（八）公司缺乏稳健的会计政策；
　　（九）公司资金大量闲置，资金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量资金用于委托理财；
　　（十）公司资产负债率过低，通过股本融资会导致公司财务结构更加不合理，或公司缺乏明确的投资方向，资金可能出现剩余；
　　（十一）公司或有负债数额巨大，且存在较大风险；
　　（十二）公司存在重大仲裁或诉讼；
　　（十三）公司内部控制制度存在较大缺陷；
　　（十四）公司可能不具备可持续发展的能力，经营存在重大不确定性；
　　（十五）公司最近1年内因违反信息披露规定及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责；
　　（十六）公司董事会未履行其向全体股东所作出的承诺；
　　（十七）公司未按照中国证监会及其派出机构发出的限期整改通知书的要求完成整改。

第三章 发行程序与审核事项

　　第十二条 上市公司董事会决定聘请主承销商事宜。主承销商进行尽职调查后，应就新股发行方案与董事会取得一致意见，并同意向中国证监会推荐上市公司发行新股。
　　第十三条 上市公司申请发行新股，应当按照本办法的要求，依法就下列事项作出决议：
　　（一）董事会应当就本次发行是否符合本办法、具体发行方案、募集资金使用的可行性、前次募集资金的使用情况作出决议，并提请股东大会批准；
　　（二）股东大会应当就本次发行的数量、定价方式或价格（包括价格区间）、发行对象、募集资金用途及数额、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行逐项表决。
　　第十四条 上市公司自提出发行申请至新股发行前，发生《证券法》第62条规定的重大事件，以及本办法第11条规定的重点关注事项，应当及时通知主承销商，并在2个工作日内将上述情形报告中国证监会和证券交易所，同时对发行申请文件予以修改。需要提请股东大会批准的，董事会应当及时召开股东大会。
　　第十五条 上市公司申请发行新股，应当按照中国证监会的规定编制并提交发行申请文件。
　　第十六条 上市公司最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，公司应当在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应当提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。
　　如最近3年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应当对公司无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应当已经纠正；公司应当在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告及公司申请时由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的，还应当提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的，应当在中期报告公布后，补充申请当年经审计的中期财务会计报告。
　　上市未满3年及重大重组后距本次发行不满1个会计年度的上市公司，应当依据本条第2款规定提供财务会计报告。
　　第十七条 发审委依法审核上市公司新股发行申请，中国证监会根据发审委的审核意见依法作出核准或不予核准的决定。
　　第十八条 发行申请经中国证监会核准后，上市公司应当与证券交易所协商确定新股发行上市的时间及登记等具体事项。
　　第十九条 上市公司增发的具体操作，应当按照中国证监会的有关规定进行。在确定股票发行价格之前，上市公司可以向投资者发出招股意向书，招股意向书应当载明：“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力”。
　　主承销商和上市公司根据投资者的认购意向确定发行价格后，编制招股说明书，并同时报中国证监会备案。
　　第二十条 发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月内不得再次提出新股发行申请。
　　第二十一条 上市公司和主承销商应当在申请文件中出具承诺函，保证在有关本次增发的信息公开前保守秘密，且不向在本次增发中参加配售的机构提供任何财务资助或补偿。

第四章 信息披露

　　第二十二条 上市公司作出发行新股的决定，应当按照下列要求披露有关信息：
　　（一）本次发行议案经董事会表决通过后，应当在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知；
　　召开股东大会的通知应当包括董事会决议、提交股东大会表决的具体发行方案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明、注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告，并载明“该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准”字样；
　　（二）董事会应当在股东大会召开日前至少5个工作日就以下内容以公告形式通知股东：涉及运用募集资金收购资产（包括权益）的，董事会应当公告被收购资产的评估报告；如收购完成后，上市公司对被收购企业具有实际控制权或应将被收购企业合并报表的，董事会还应当公告被收购企业最近1个会计年度及最近一期经审计的财务会计报告，并承诺上述收购不会导致公司缺乏独立性；
　　对于与本次发行有关的关联交易，公司董事会应当在公告中保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争；
　　（三）股东大会通过本次发行议案后，公司应当在2个工作日内公布股东大会决议，公告中应当载明“该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准”字样；如果股东大会对董事会的发行议案有变更，还应当公告变更后的内容。
　　第二十三条 上市公司应当自收到中国证监会核准发行通知之日起2个工作日内发出获准发行新股的公告。
　　发行申请未获核准的上市公司，应当自收到中国证监会通知之日起2个工作日内发出未获准发行新股的公告。
　　第二十四条 上市公司接到中国证监会核准发行新股的通知后，可以公告配股说明书或招股意向书。
　　获准配股的上市公司应当在股权登记日前至少5个工作日公告配股说明书。配股说明书公告后至缴款截止日前，上市公司应当就该说明书至少再发布一次提示性公告，注明配股说明书的放置地点及中国证监会指定的互联网网址。
　　获准增发的上市公司应当在发行价格确定后，公告发行结果，其中注明招股说明书的放置地点及中国证监会指定的互联网网址，供投资者查阅。
　　第二十五条 上市公司公告的配股说明书、招股意向书应当与报送中国证监会核准的文本内容一致；确有必要修改的，应当在公布前取得中国证监会的同意。
　　第二十六条 上市公司增发披露盈利前景的，应当审慎地作出盈利预测，并经过具有证券从业资格的注册会计师审核，如存在影响盈利预测的不确定因素，应当就有关不确定因素提供分析与说明。
　　上市公司增发未作盈利预测的，应当在招股意向书、发行公告和招股说明书的显要位置作出特别风险警示。
　　第二十七条 上市公司应当在新股发行完成后的三年年报中对本次募集资金投资项目的效益情况作出持续披露。

第四章 法律责任

　　第二十八条 为上市公司发行新股提供服务的中介机构未按照中国证监会的规定履行勤勉尽责义务的，中国证监会给予公开批评并限期整改；在整改期间，暂缓接受有关中介机构出具的文件。
　　第二十九条 证券公司未按照《证券公司内部控制指引》建立内部控制，被中国证监会责令限期整改的，在整改期间，中国证监会暂缓受理其对上市公司发行新股的推荐意见。
　　第三十条 上市公司和承销商在发行信息公开前泄露有关信息的，中国证监会给予公开批评并责令上市公司发布澄清公告。
　　第三十一条 上市公司和承销商向在增发中参加配售的机构投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会给予公开批评，并责令立即改正。
　　第三十二条 上市公司增发完成后，凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，利润实现数未达到盈利预测的，上市公司董事长、公司聘请的注册会计师、担任主承销商的证券公司法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的，中国证监会对有关上市公司给予公开批评，自作出公开批评之日起2年内，不再受理该公司发行新股的申请。
　　第三十三条 上市公司配股完成当年加权平均净资产收益率未达到银行同期存款利率的，上市公司董事长、担任主承销商的证券公司法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉，中国证监会对上市公司给予公开批评；上市公司配股当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起2年内，不再受理该公司发行新股的申请。
　　第三十四条 金融类公司以外的上市公司将募集资金投资于商业银行、证券公司等金融机构的，中国证监会给予公开批评，并责令立即改正。

第六章　　附　　则

　　第三十五条 境内上市外资股（B股）公司发行B股原则上按照本办法执行。
　　第三十六条 本办法自发布之日起施行。《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》(证监公司字[2000]42号)、《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》(证委发[1999]17号)同时废止。
中国工商银行


中国工商银行关于印发《中国工商银行各级行与自办公司脱钩实施办法》的通知
1993年11月30日，中国工商银行

各省、自治区、直辖市分行，计划单列市分行，总行各部（室）、公司：
为了认真贯彻中共中央〔1993〕6号文件精神，做好与自办公司脱钩工作，总行制定了《中国工商银行各级行与自办公司脱钩实施办法》，经人民银行同意，现印发给你们，请遵照执行。工作中有什么问题，请及时报告总行。
注：“工商银行系统自办公司脱钩情况统计表”略。

附：中国工商银行各级行与自办公司脱钩实施办法
为了认真贯彻中共中央〔1993〕6号文件的有关规定，和朱■基副总理在1993年7月全国金融工作会议上提出的“约法三章”的要求，现对中国工商银行各级行与自办公司的脱钩工作，制定以下实施办法：
一、指导原则
1．中国工商银行各级行要与自办公司在人事、财务和资金上脱钩。
2．各级行在职干部不得在自办公司中兼职。
3．在整顿期间各级行不得对自办公司增加资金投入。
4．公司与原主管行脱钩后，要严格遵守国家政策法令，依法经营。
5．脱钩工作要积极、稳妥、有计划、有步骤地进行，做到既能真正脱钩，反腐倡廉，又能尽量减少社会震动和避免国有资产流失。
二、具体要求
1．关于人事、财务、资金方面脱钩要求
（1）自办公司脱钩后只同各级行保持党、政、工、团挂靠关系，不占挂靠行的机构、人员编制。
（2）自办公司脱钩后，原则上不再冠用“中国工商银行”字样，特别是实业类和合资办的公司不得冠用“中国工商银行”名称。
（3）工商银行各级行的在职干部不得在自办公司中兼任董事长（包括名誉职务）、总经理以及其他职务（不包括对合资及股份制公司选派的董事长、董事），已兼职的要辞去兼职或转为公司职工。
全资附属公司脱钩后改董事会为监事会，原主管行可向公司派监事长，履行监督职责，但不能作为企业法人。公司主要负责人由原挂靠行任免。
合资及股份制公司脱钩后，可由原主管行派干部兼任董事长或总经理，但要经过董事会提名选举。董事长由原主管行任免；总经理由董事会聘任。
（4）自办公司脱钩后，财务要与原主管行分开，独立核算，实行“收支两条线”。凡用工商银行信贷基金（资本金）和信贷资金办的金融性公司，其利润缴工商银行并“大帐”，按规定上缴中央金库，不再返还；凡用工商银行各级行利润留成资金和工会资金结余办的公司，由财政从上缴的利润中确定一定的比例返还给投资行，接受财政监督，具体办法按财政部的规定执行。
2．关于不同类型公司脱钩的要求
（1）金融性公司的脱钩办法①各级信托投资公司分别与各级行在人、财、物上脱钩；总行信托投资公司、省行和计划单列市行信托公司脱钩后分别挂靠总、省、单列市行。省市行信托投资公司的下属办事处，不得以独立公司的牌子对外开展业务。②风险投资公司、证券公司及其它金融性公司，除极个别经营管理不善、有严重问题者要撤并以外，原则上予以保留，但要按规定同工商银行脱钩。③资金市场或融资市场不属于脱钩范围，但应按照中国人民银行《关于进一步整顿和规范同业资金拆借秩序的通知》的有关规定，加强规范管理。
（2）各级行自办的房地产开发公司、各类实业性公司等，凡经营管理比较好的，可以保留，但要按照规定同工商银行脱钩。对经营管理混乱、严重亏损的公司，应与其它公司合并或撤销。属于住房信贷部“一身二任”的问题，即一个机构两块牌子，既担任房改信贷业务，又从事房地产开发经营的，一律摘去后一块牌子，不再从事房地产开发经营业务。对已开办的业务和债权债务要进行清理，依法妥善处理各种遗留问题。
（3）各级行自办的信用卡公司、科技电脑公司、信息咨询公司和安全保卫公司等是不以盈利为目的的内部核算单位，属于银行业务工作的组成部分，可以保留不变。
（4）各级行为实行机关后勤改革开办的劳动服务公司可以不脱钩；各级行工会按《工会法》开办的公司仍按有关规定执行。
3．关于不同类型公司脱钩后的挂靠要求
（1）中国人民银行要求，凡用信贷基金、信贷资金办的各类公司脱钩后原则上挂靠到信托投资公司。但考虑到目前信托公司情况比较复杂，尚不具备挂靠管理条件，此次脱钩仍挂靠各级行，待条件成熟后再按上述原则办理。
（2）各级行用利润留成等自有资金或工会结余资金办的各类公司一律挂靠各级行。
（3）由各级行职工和其他单位个人入股所办的公司不得挂靠工商银行，可按公司的行业属性挂靠有关部门，并按股份制企业管理。
三、加强领导 分级负责
1．工商银行自办公司脱钩工作实行分级负责。总行自办的公司由总行负责，省行及其以下自办的公司由省行负责。
2．各级行要加强对脱钩工作的领导，做好干部职工的思想工作，妥善处理好公司脱钩后的人员安排、财务处理、债权债务清理等各项工作。
3．各分行要根据本实施办法结合各自的情况，抓紧组织实施，力争于1993年底前完成脱钩工作，书面总结和脱钩工作情况统计表一并上报总行。
本办法由工商银行总行解释。
注：附表略。