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关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知

时间:2024-07-16 01:21:46 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8870
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关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知

国务院国有资产监督管理委员会 财政部


关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知

国资发分配〔2008〕171号


各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委、财政厅(局),各中央企业:

  国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法>的通知》(国资发分配〔2006〕8号)和《关于印发<国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法>的通知》(国资发分配〔2006〕175号)印发后,境内、外国有控股上市公司(以下简称上市公司)积极探索试行股权激励制度。由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全,公司治理结构有待完善,股权激励制度尚处于试点阶段,为进一步规范实施股权激励,现就有关问题通知如下:

  一、严格股权激励的实施条件,加快完善公司法人治理结构

  上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责,并按照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件的要求,建立规范的法人治理结构。上市公司在达到外部董事(包括独立董事)占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后,要进一步优化董事会的结构,健全通过股东大会选举和更换董事的制度,按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选,逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的数量,增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量,督促董事提高履职能力,恪守职业操守,使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体,董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。

  二、完善股权激励业绩考核体系,科学设置业绩指标和水平

  (一)上市公司实施股权激励,应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标,如净资产收益率(ROE)、经济增加值(EVA)、每股收益等;反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标,如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等;反映企业收益质量的指标,如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。

  (二)上市公司实施股权激励,其授予和行使(指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁,下同)环节均应设置应达到的业绩目标,业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性,并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。

  1.上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平,应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业(或选取的同行业境内、外对标企业,行业参照证券监管部门的行业分类标准确定,下同)平均业绩(或对标企业50分位值)水平。

  2.上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平,应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位,在授予时业绩水平的基础上有所提高,并不得低于公司同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平。凡低于同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平以下的不得行使。

  (三)完善上市公司股权激励对象业绩考核体系,切实将股权的授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩,并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。

  (四)对科技类上市公司实施股权激励的业绩指标,可以根据企业所处行业的特点及成长规律等实际情况,确定授予和行使的业绩指标及其目标水平。

  (五)对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业,相关企业的业绩指标,应通过设定经营难度系数等方式,剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。

  三、合理控制股权激励收益水平,实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动

  按照上市公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则,实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上,以期初计划核定的股权激励预期收益为基础,按照股权行使时间限制表,综合上市公司业绩和股票价格增长情况,对股权激励收益增幅进行合理调控。具体方法如下:

  (一)对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的,可按计划予以行权。

  (二)对行权有效期内股票价格偏高,致使股票期权(或股票增值权)的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司,根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内,激励对象股权激励收益占本期股票期权(或股票增值权)授予时薪酬总水平(含股权激励收益,下同)的最高比重,境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%,境外红筹股公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的,尚未行权的股票期权(或股票增值权)不再行使或将行权收益上交公司。

  (三)上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高,将逐步取消股权激励收益水平限制。

  四、进一步强化股权激励计划的管理,科学规范实施股权激励

  (一)完善限制性股票授予方式,以业绩考核结果确定限制性股票的授予水平。

  1.上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者:公司前3年平均业绩水平;公司上一年度实际业绩水平;公司同行业平均业绩(或对标企业50分位值)水平。

  2.强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定,且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%。

  3.限制性股票收益(不含个人出资部分的收益)的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度(以业绩目标为基础)。

  (二)严格股权激励对象范围,规范股权激励对象离职、退休等行为的处理方法。

  上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干,不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员(包括控股股东公司的员工)不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。

  股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时,授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使的部分可在离职之日起的半年内行使,尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时,尚未行使的股权不再行使。

  (三)规范股权激励公允价值计算参数,合理确定股权激励预期收益。

  对实行股票期权(或股票增值权)激励方式的,上市公司应根据企业会计准则等有关规定,结合国际通行做法,选取适当的期权定价模型进行合理估值。其相关参数的选择或计算应科学合理。

  对实行限制性股票激励方式的,在核定股权激励预期收益时,除考虑限制性股票赠与部分价值外,还应参考期权估值办法考虑赠与部分未来增值收益。

  (四)规范上市公司配股、送股、分红后股权激励授予数量的处理。

  上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的,应重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。对于其他原因调整股票期权(或股票增值权)授予数量、行权价格或其他条款的,应由董事会审议后经股东大会批准;同时,上市公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。

  (五)规范履行相应程序,建立社会监督和专家评审工作机制。

  建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制。上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前,应与国有资产监管机构进行沟通协调,并应在上市公司股东大会审议公司股权激励计划之前,将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报国有资产监管机构审核,经股东大会审议通过后实施。

  建立社会监督和专家评审工作机制。上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外,同时还应在国有资产监管机构网站上予以公告,接受社会公众的监督和评议。同时国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见,将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。

  建立中介服务机构专业监督机制。为上市公司拟订股权激励计划的中介咨询机构,应对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展、以及对股东利益的影响发表专业意见。

  (六)规范国有控股股东行为,完善股权激励报告、监督制度。

  国有控股股东应增强法制观念和诚信意识,带头遵守法律法规,规范执行国家政策,维护出资人利益。

  国有控股股东应按照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件及本通知的要求,完善股权激励报告制度。国有控股股东向国有资产监管机构报送上市公司股东大会审议通过的股权激励计划时,应同时抄送财政部门。国有控股股东应当及时将股权激励计划的实施进展情况以及激励对象年度行使情况等报国有资产监管机构备案;国有控股股东有监事会的,应同时报送公司控股企业监事会。

  国有控股股东应监督上市公司按照《企业财务通则》和企业会计准则的规定,为股权激励的实施提供良好的财务管理和会计核算基础。

  国有资产监管机构将对上市公司股权激励的实施进展情况,包括公司的改革发展、业绩指标完成情况以及激励对象薪酬水平、股权行使及其股权激励收益、绩效考核等信息实行动态管理和对外披露。

  在境外和境内同时上市的公司,原则上应当执行国资发分配〔2006〕175号文件。公司高级管理人员和管理技术骨干应在同一个资本市场(境外或境内)实施股权激励。

  对本通知印发之前已经实施股权激励的国有控股上市公司,其国有控股股东应按照本通知要求,督促和要求上市公司对股权激励计划进行修订完善并报国资委备案,经股东大会(或董事会)审议通过后实施。

国务院国有资产监督管理委员会

中华人民共和国财政部

二OO八年十月二十一日



甘肃省国有企业职工待业保险暂行办法

甘肃省人民政府


甘肃省国有企业职工待业保险暂行办法
甘肃省人民政府


(2000年11月27日发布的甘肃省人民政府令第11号将本文废止)

第一章 总 则
第一条 为了适应国有企业转换经营机制,完善劳动制度,保障待业职工的基本生活,维护社会安定,促进待业职工重新就业,根据国务院《国有企业职工待业保险规定》,结合我省实际,制定本办法。
第二条 本办法适用于本省行政区域内国有企业、实行企业化管理的事业单位(以下简称企业)的职工;国家机关、事业单位和社会团体(以下简称行政事业单位)的劳动合同制工人。
第三条 本办法所称待业职工包括:
(一)依法宣告破产的企业的职工;
(二)濒临破产的企业在法定整顿期间被精减的职工;
(三)按照国家有关规定,经县以上人民政府批准被撤销、解散企业的职工;
(四)按照国家有关规定,经县以上人民政府批准,企业实行关闭或停产整顿而被精减的职工;
(五)终止或解除劳动合同(含实行全员劳动合同化管理的企业)的职工;
(六)企业辞退、除名或者开除的职工;
(七)依照《国有企业富余职工安置规定》,由企业自行安置确有困难的,经企业主管部门批准后必须裁减的少数富余职工;
(八)经省人民政府批准应享受待业保险的其他职工。
第四条 县级以上人民政府应设立待业保险基金委员会,实施对待业保险基金管理的指导和监督。委员会主任由本级人民政府负责人担任,劳动、财政、计委(计经委)、审计、银行和本级总工会的负责人参加,其日常工作由同级人民政府劳动行政主管部门的待业保险机构负责。
第五条 各级劳动行政主管部门所属的待业保险机构负责待业保险基金和待业职工的具体管理工作,其职责是:
(一)拟定本地区待业保险工作规划与政策方案;
(二)对待业职工进行登记、建档、建卡和组织管理工作;
(三)筹集、管理待业保险基金,发放待业救济金;
(四)编制、汇总待业保险基金的预算、决算和统计工作;
(五)具体承办当地待业保险基金委员会的日常事务工作;
(六)组织待业职工开展转业训练,扶持、指导生产自救;
(七)进行就业指导和职业介绍,提供信息咨询服务。

第二章 待业保险基金的筹集和管理
第六条 待业保险基金的来源:
(一)企业、机关事业单位缴纳的待业保险费;
(二)职工个人缴纳的待业保险费;
(三)待业保险费的利息收入;
(四)待业保险费的滞纳金;
(五)财政补贴。
第七条 企业和实行企业化管理的事业单位,按照全部职工工资总额的1%缴纳待业保险费;行政、事业单位按本单位实行劳动合同制工人的工资总额的1%缴纳;职工个人每人每月缴纳1元待业保险费。
企业缴纳的待业保险费在缴纳所得税前列支;实行企业化管理的事业单位,在自有资金中列支;行政、事业单位在行政事业费中列支;职工个人缴纳的待业保险费从本人工资中扣缴。
第八条 企业单位缴纳的待业保险费,由企业单位的开户银行按月代为扣缴,并转入待业保险机构在银行开设的“待业保险基金专户”,实行专项储存,专款专用。任何部门、单位和个人不得挪用。财政、审计部门应加强对待业保险基金的监督检查。
待业保险基金存入银行后,按照城乡居民储蓄存款利率计息,所得利息并入待业保险基金。
第九条 待业保险基金实行市、县统筹,省和各地(州、市)可集中部分待业保险基金调剂使用。各县(市、区)按上年统筹待业保险基金总额的40%上解调剂金,兰州市、天水市、金昌市、白银市、嘉峪关市留25%,上解省待业保险机构15%,其余各地(州)留30%,上解
省上10%;各地(州、市)直接统筹部分,兰州市、天水市、白银市、金昌市、嘉峪关市按上年度统筹待业保险基金总额的15%,其他地(州)按10%上解省待业保险机构。待业保险基金不敷使用时,由同级财政给予补贴。

第三章 待业保险基金的使用
第十条 待业保险基金的开支项目:
(一)待业职工的待业救济金;
(二)待业职工在领取待业救济金期间的医疗费、丧葬补助费,其供养的直系亲属的抚恤费、救济费;
(三)待业职工的转业训练费;
(四)扶持待业职工的生产自救费;
(五)待业保险管理费;
(六)经省人民政府批准,为解决待业职工生活困难和帮助再就业,确需支付的其他费用。
第十一条 待业救济金发放期限和标准:
(一)符合本办法第三条规定的待业职工,待业前在企业单位连续工作时间满一年不满五年的,最长发给十二个月待业救济金,每月90元;满五年不满十年的,最长发给十八个月待业救济金,每月100元;满十年及十年以上的,最长发给二十四个月待业救济金,每月110元。
(二)因物价等因素造成待业职工实际生活水平下降时,由省劳动部门适当调整待业救济金发放标准。
(三)二次及其以后待业的职工,在计算连续工作时间时,不包括上次待业前的工作时间。
第十二条 待业职工在领取救济金期间提前就业的,在企业单位招用他们时,待业保险机构凭劳动合同书和待业救济金领取证,可将其应享受的待业救济金一次性拨付给用工单位,作为支付工资的补贴;待业职工自谋职业或自愿组织起来就业的,凭营业执照,由本人书面申请,经待业
保险机构批准,也可将其应享受的待业救济金一次性发给个人或用工单位,作为扶持生产经营的资金。
第十三条 待业职工医疗费随救济金按月发放。标准为每人每月8元,包干使用;患严重疾病(不含因打架斗殴,参与违法犯罪活动致伤、致病的),经县(市、区)待业保险机构同意住院治疗,其住院医疗费个人负担确有困难的,可按住院医疗费的70%给予补助,但补助金额累计
不得超过本人应领取的待业救济金总和。
第十四条 待业职工在规定领取待业救济金期限内死亡的(不含打架、斗殴、参与违法犯罪活动死亡的),发给丧葬补助费800元,抚恤费500元。
对符合供养条件的直系亲属,以死者生前领取待业救济金为基数,可一次性发给供养直系亲属救济费,标准为:供养一人的,发给四个月;供养二人的,发给八个月;供养三人以上的,发给十二个月。
第十五条 待业女职工在领取待业救济金期间分娩的,凡符合国家计划生育规定,经待业保险机构批准,可发给一次性生活补助费200元。
第十六条 待业职工转业训练费,按上年度统筹待业保险基金总额的15%提取,主要用于待业职工的转业训练和职业介绍、促进再就业活动。
第十七条 待业职工生产自救费,按上年度统筹待业保险基金总额的10%提取,实行有偿使用。生产自救费除用于社会待业职工组织开展生产自救的扶持外,各地区还可根据实际情况和承受能力,经省、地(州、市)待业保险机构批准,由经济实体单位担保,可用部分资金作为支持
企业转换经营机制,实行劳动制度综合配套改革和按照国家产业政策,浚新的生产经营项目或企业兴办发展第三产业。
第十八条 待业保险管理费的提取和使用实行预决算管理制度。各地(州、市)待业保险机构根据人员编制情况,参照当地行政事业单位财政拨款标准,在当年十二月十日前拟定出下年度待业保险机构经费支出计划,上报省待业保险机构后,商有关部门编制经费预算,经省待业保险基
金委员会批准下发各地执行。省和各地(州、市)待业保险机构按照批准的年度预算,从本级调剂金中提取后转入管理费专户。
各县(市、区)待业保险机构不再提取待业保险管理费,其所需经费由地(州、市)待业保险机构按照当年预算,分季(月)核拨。
待业保险管理费的使用范围和开支标准,要严格按照《国家预算支出目级科目》和省上有关规定执行。年终结余转下年度继续使用。
对擅自突破预算,造成待业保险管理费超支的,按违纪处理。
第十九条 待业职工有下列情况之一的,待业保险机构停止发给待业救济金及其他费用:
(一)领取待业救济金期限届满的;
(二)参军或者出国定居的;
(三)重新就业的;
(四)无正当理由,两次不接受劳动就业服务机构介绍就业的;
(五)在领取待业救济金期限内被劳动教养或被判刑的。
第二十条 待业职工的管理主要由各级待业保险机构负责。企业单位要按照规定向待业保险机构提供待业职工的有关资料和档案。本人应持有关证件在离开企业单位十五日内到参加统筹的待业保险机构办理待业登记手续。经审查符合规定的,从下月起,按规定标准发放待业救济金。逾
期登记的,不补发救济金。

第四章 罚 则
第二十一条 以非法手段领取待业救济金或其他待业保险费用的,由待业保险机构追回全部非法所得;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第二十二条 任何单位和个人挪用待业保险基金的,对主管人员和直接责任人员,根据情节轻重,给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第二十三条 待业保险机构违反规定拖欠支付待业救济金和其他待业保险费用的,由劳动行政主管部门责令改正;情节严重的,对主管人员和直接责任人员给予行政处分。
第二十四条 企业不参加待业保险或隐瞒少报全部职工工资总额,少缴或拒绝缴纳待业保险费的,视其情节轻重,追究企业法定代表人的责任。对拖欠或少缴的待业保险费除依法强制补缴外,还应从逾期之日起按日加收3‰滞纳金(在企业自有资金中列支)。

第五章 附 则
第二十五条 城镇集体企业职工和外商投资企业中方职工及其他所有制形式的企业职工待业保险,参照本办法执行。
第二十六条 本办法不适用企业招用的农民合同制工人。
第二十七条 本办法由省劳动行政部门负责解释。
第二十八条 本办法自发布之日起施行。一九八六年十一月十九日甘肃省人民政府发布的《贯彻国务院〈国营企业职工待业保险暂行规定〉实施办法》同时废止。



1995年7月11日

国家发展改革委关于委托地方审批部分外国政府贷款项目资金申请报告的通知

国家发展改革委


国家发展改革委关于委托地方审批部分外国政府贷款项目资金申请报告的通知

发改外资[2008]3558号


各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委:

为进一步贯彻落实国务院关于行政审批制度改革,以及加快政府职能转变的精神,经研究,决定将我委审批外国政府贷款项目资金申请报告的部分职能,委托给各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委(以下称“省级发展改革委”)履行。现就有关事项和要求通知如下:
一、自2009年1月1日起,各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团借用外国政府贷款1000万美元(或800万欧元)及以下的项目(日本政府贷款项目、美国进出口银行主权担保贷款项目,以及国家统还的项目除外。以下称“委托审批项目”),其借用外国政府贷款项目资金申请报告由国家发展改革委委托项目业主所在地的省级发展改革委审批。其余外国政府贷款项目资金申请报告仍由国家发展改革委审批。
二、各省级发展改革委要按照《国际金融组织和外国政府贷款投资项目管理暂行办法》(国家发展改革委令第28号)、《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于印发<外国政府贷款项目前期管理工作规程(试行)>的通知》(发改办外资[2006]2259号)、《国家发展改革委办公厅关于进一步改进外国政府贷款前期工作及加强实施监管的通知》(发改办外资[2008]1969号)以及其他相关政策法规的要求,对项目履行各项前置手续的合规性、完备性,项目前期工作的深度,以及贷款资金用途、配套资金落实情况等进行认真审查,对符合要求的项目予以批复。
三、省级发展改革委需将项目资金申请报告批复文件(5份)以及项目资金申请报告(含附件,2份),抄送国家发展改革委利用外资和境外投资司(以下称“外资司”)备案。外资司对抄送备案的项目资金申请报告批复进行复核,对符合要求的,将在文件送达后10个工作日内出具《外国政府贷款项目资金申请报告委托审批复核确认书》(以下称“复核确认书”,格式附后);对不符合要求的,退回省级发展改革委重新审批。
四、省级发展改革委对项目资金申请报告的批复文件连同外资司出具的复核确认书,是办理转贷生效、外债登记、采购招标以及免税手续的依据。项目资金申请报告批复未经外资司复核确认的委托审批项目,不得开展采购招标、签署项目转贷协议等后续工作。
五、省级发展改革委对项目资金申请报告的批复应包括项目总投资,外国政府贷款规模、来源及主要用途,外债偿还及担保责任,配套资金规模及来源等内容,并明确项目资金申请报告批复的有效期为自外资司出具复核确认书之日起2年。
六、省级发展改革委在出具委托审批项目免税确认书时,应注明省级发展改革委对项目资金申请报告的批复文号,以及外资司出具的复核确认书文号。
各省级发展改革委要按照本通知的要求,严格把关,确保外国政府贷款项目资金申请报告审批工作的质量,并将实施中情况和问题及时反馈国家发展改革委。国家发展改革委将适时对项目资金申请报告审批工作进行指导和检查,会同地方发展改革委共同做好外国政府贷款项目资金申请报告的审批管理工作。

附件:外国政府贷款项目资金申请报告委托审批复核确认书



国家发展改革委

二〇〇八年十二月二十二日


附件:
外国政府贷款项目资金申请报告复核确认书
发改外资核字[200 ] 号

项目借用 贷款项目资金申请报告,已于 年 月 日经 省(自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团)发展改革委以(文件名及文号)批复。经复核,现确认 项目外债规模 万美元(万欧元),有效期自 年 月 日起2年。



国家发展改革委利用外资和境外投资司
(加盖外资司司章)

年 月 日